实践中，如何认识并防范询证函风险
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询证函的债权债务确认效果
1. 询证函中没有写明该笔款项属于挂账不应当予以支付，询证函记载应付账款应为欠款
以（2022）辽03民终4188号裁判为例，法院认为：
东大东宏分公司在一审期间已提供多份企业询证函，能够证明鞍钢房产公司从2012年开始向东大东宏分公司陆续发出多份企业询证函，最后一份询证函记载的应付账款为1,024,800元，鞍钢房产公司对企业询证函的真实性无异议，但提出询证函记载的数额是依据东大东宏分公司向其开具了200万元增值税发票，该款项仅为财务上的挂账。
本院认为，鞍钢房产公司已收取了东大东宏分公司开具的200万元增值税发票，之后又多次通过询证函的方式明确应付账款数额，且在询证函中没有写明该笔款项属于挂账不应当予以支付，能够证明鞍钢房产公司已认可应支付的尚欠工程款数额为1,024,800元。
2. 签收《询证函》后并未在约定期限内提出异议或另行主张货款金额，以询证函显示货款为准
以（2022）湘07民终2332号裁判为例，法院认为：
太子公司与宝盛公司签订《销售合同》，该买卖合同是双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定全面履行。太子公司按照约定完成了供货的义务，但宝盛公司未按照约定支付全部货款，宝盛公司对尚欠的货款535,728元负有给付义务。
且双方于《销售合同》中明确约定，应适时核实货款往来并签字加盖印章，双方向对方传送的《对账单》、《询证函》等具有效力的文件，另一方应及时核对并传回对方，送达后七日内不予核对回复视为对文件内容和账务金额的认可。
关于2021年1月至2021年12月的尚欠货款，宝盛公司于2022年1月20日签收《询证函》后并未在约定期限内提出异议或另行主张货款金额，也未就主张货款金额提供相关证据，应当承担举证不能的法律后果。
3. 债务人寄送的询证函为对于债务的自认
以（2022）京03民终12577号裁判为例：
2018年4月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）向宝丰公司发送《企业询证函》，主要内容为，宝丰公司：本公司聘请的大信会计事务所（特殊普通合伙）正在对本公司2017年度财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则的要求，应当询证本公司与贵公司的往来账项等事项。
下列数据出自本公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端“信息证明无误”处签章证明：如有不符，请在“信息不符”处列明不符金额。
本公司与贵公司的往来账项列示如下：截止日期2017年12月31日，欠贵公司630655.5元；本函仅为复核之用，并非催款结算，若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时复函为盼。宜化公司在该函件上加盖其财务专用章。
法院认为：2018年4月25日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）向宝丰公司邮寄加盖了宜化公司财务专用章的《企业询证函》，其上载明确认截至2017年12月31日，宜化公司欠付宝丰公司630655.5元，一审法院认定上述《企业询证函》系宜化公司对于双方债务的自认，并重新计算诉讼时效并无不当。
4. 询证函未明确对账周期产生争议，另行提供证据明确账期
以（2022）苏02民终5958号裁判为例，法院认为：
根据该询证函记载“水务公司2021年12月31日与漂染公司的往来账项列示水务公司欠款合计352333.02元”的内容，双方就“水务公司2021年12月31日与漂染公司的往来账”的对账周期产生争议，漂染公司认为应理解为截至2021年12月31日其公司结欠水务公司352333.02元，但是水务公司认为，其公司与漂染公司每月的结算惯例为上月17日到本月16日，2021年12月费用的计算周期为2021年11月17日至12月16日，2021年12月下旬的费用计算在2022年1月，故352333.02元不包含12月下旬的费用，为此水务公司提供2021年1月-12月漂染公司的水量水费统计表、污水处理发票以及发票签收单复印件若干，其中每月的水量水费统计表与相应的发票金额以及发票签收单上的金额吻合，显示计算周期为上月17日至本月16日。
另外，漂染公司一审中认可的2021年12月23日的发票签收单显示，漂染公司2021年12月总污水处理费为255800.76元，而该金额与2021年11月17日至2022年12月16日污水处理费金额吻合，故本院对于水务公司的主张予以认可，即截至2021年12月16日，漂染公司结欠水务公司352333.02元。
从上述裁判案例可以看出，询证函常被作为证明债权债务的重要证据资料，询证函在不少公司财务人员看来只是作为核对双方账务往来的动作，没有对询证函的风险引起足够的重视，甚至是对询证函的处理流程中并没有法务或律师的参与。
笔者认为，询证函应当作为法律类函件进行处理，询证函中的所有内容均需要财务与法务人员共同审核，财务审核并说明事实情况，法务对于事实情况进行询证函表述的审核。询证函中模糊不清的表述或者不够准确的表述则需要接受询证的单位在“信息不符”等处予以详细说明，避免产生事实情况的争议。
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询证函与诉讼时效
有关询证函对诉讼时效的影响，需要了解〔2003〕民二他字第59号《最高人民法院关于超过诉讼时效期间后债务人向债权人发出确认债务的询证函的行为是否构成新的债务的请示的答复》以及法释（1999）7号《最高人民法院关于超过诉讼时效期间借款人在催款通知单上签字或者盖章的法律效力问题的批复》。
司法实践中，结合上述司法解释，常常认为询证函的确认回复是对于原来债务的重新确认，诉讼时效重新开始起算。以（2022）鲁05民终1643号裁判为例，法院认为：
最高人民法院[2003]民二他字第59号答复规定，对债务人于诉讼时效期间届满后主动向债权人发出询证函核对贷款本息行为的法律后果问题，可参照该院法释〔1999〕7号批复的规定进行认定和处理。该批复内容为“对于超过诉讼时效期间，信用社向借款人发出催收到期贷款通知单，债务人在该通知单上签字或者盖章的，应当视为对原债务的重新确认，该债权债务关系应受法律保护。”上述答复为司法解释性文件，批复为司法解释，在诉讼时效规定施行后，上述两个文件仍现行有效，雅兔公司关于上述两文件失效不应再适用的主张错误，本院不予支持。
1. 本案属于债务人雅兔公司主动向债权人吉海公司发出询证函，并非债权人向债务人发出询证函，雅兔公司在诉讼时效届满后主动向吉海公司发出确认债务的询证函的行为，参照答复精神，举重以明轻，其效力等同于批复指明的法律效果，是对原债务的重新确认，吉海公司的债权应得到法律保护。
2. 从询证函的内容上可以认定或推定雅兔公司有默示履行的承诺。询证函上虽有雅兔公司主张的“本函仅为复核账目之用，并非催款结算。若款项在上述日期之后已经付清，仍请及时函复为盼”内容，但亦以表格方式明确载明，截止日期2020年12月31日，雅兔公司欠吉海公司采购（含税）款2623400元，会计记账科目为“应付账款”。
但是也有裁判认为仅从询证函账务复核作用看，不足以认为对诉讼时效产生影响。在（2022）吉01民终3076号裁判中，法院认为：
就上述工程，虽然发承包双方之间没有进行竣工验收及结算，但工程已经实际交付，中国电建市政建设集团有限公司远超过法律规定的诉讼时效期间向长春市石头口门常源公司主张权利，一审法院判令中国电建市政建设集团有限公司超过法定诉讼时效并驳回其诉讼请求，适用法律正确。
中国电建市政建设集团有限公司主张因常源公司原因导致双方无法进行结算，但是其并未提供相应证据予以证实，且中国电建市政建设集团有限公司亦无证据证实在案涉工程实际交付后积极向长春市石头口门常源公司申请竣工验收以及结算，故中国电建市政建设集团有限公司超过法定诉讼时效期间后才于2021年1月12日向常源公司发出《应收账款询证函》，且该函中明确表明“本函仅为复核账目之用，并非催款结算”，难以导致诉讼时效期间中止、中断或延长。
笔者认为，从司法裁判以及司法解释来看，接受询证的单位需要从严把控诉讼时效风险，对于诉讼时效已过的债务，需要严格防范诉讼时效经由询证函回复重新起算的风险。
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实务建议
1. 协同法务处理询证函。针对债权人向债务人发送的询证函，债务人的财务工作人员在收到询证函并处理过程中，需要协同法务人员关注债权债务确认风险，询证函中的相关事项应当通过语言表述清晰准确，避免后期产生争议和发生不利后果；
2. 语言表述准确规范。对于仅为挂账不应予以支付的，在询证函中明确进行说明，明确挂账的具体情况以及无需进行支付的具体原因，在说明的文字完成后再在其上加盖相关印章确认；
3. 款项数据务必准确无误。对询证函中的款项务必准确核对，发现存在款项数额问题的，需要及时协同法务人员提出相关异议，明确具体存在的问题；涉及诸如账期等问题的，在询证函中予以尽可能详细的明确界定；
4. 诉讼时效风险高度重视。处理询证函的过程中，需要特别关注诉讼时效的风险，笔者认为，为了尽可能避免对询证函的确认构成诉讼时效重新起算，则考虑在询证函中明确提出诸如“某债务诉讼时效已过”等意见。
5. 异议及时提出。询证函中任何存在异议的内容，询证函接收方需要在规定的期限内及时在询证函中予以明确提出，不及时提出询证函中存在的问题，则较有可能被司法机关认为并没有异议。
6. 债务人向债权人发出询证函需关注自认风险。债务人作为询证函发出方，其中涉及债务人自身债务情况的内容，较有可能被认为属于债务人自认内容，尤其是已过诉讼时效的债务，在无特别说明诉讼时效已过的情况下，可能视为债务人重新确认了债务。
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